广西人民出版社有限公司

编辑推荐

本书既有理论政策阐释，又有实践经验介绍。力求使读者充分认识到国有企业改革的复杂性和艰巨性，从而为打赢国有企业改革发展的持久战和攻坚战提供借鉴和参考。

内容简介

《国有企业改革发展探索》是贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神和中共中央关于国有企业改革发展的重大部署，紧紧围绕国有企业改革发展的重点、难点问题，从国有企业地位和作用、改革创新、发展战略以及“走出去”等方面，结合广西国有企业的特点及现状，较为系统地介绍了国有企业发展面临的主要问题和发展趋势，探讨进一步做强做优做大国有企业的方向、路径、政策及措施，对国有企业改革发展有较为全面的介绍和阐释。

作者简介

国企党建丛书编写组

读者及购买者

国有企业党员干部、党务工作者

本书卖点特色

内容浅显易懂，兼顾理论性和实用性的统一。

精彩书摘

第五章　国有企业混合所有制改革

党的十一届三中全会以来，党和国家对所有制理论不断创新，提出了发展多种经济形式和多种经济成分。十五届三中全会正式提出发展混合所有制经济。十六届三中全会指出：大力发展国有资本、集体资本以及非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。十七大报告再次强调：“以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济。”十八届三中全会指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，同时强调，“鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业”，进一步明确了混合所有制经济的发展方向和路径。

我国国有企业的混合所有制改革是从20世纪90年代开始的。随着1992年《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》等规章的相继出台及1994年颁布《中华人民共和国公司法》，我国的股份制试点逐步走向规范化，国内民间资本和外资通过参股、控股国有企业参与国有企业的改组改革改制，混合所有制改革由此拉开帷幕。

一、国有企业混合所有制改革的重大意义及主要政策

（一）重大意义

1.有利于明晰国有企业产权，实现各种所有制经济的优势互补。发展混合所有制经济，股份制是主要实现形式，改制上市或提高国有资产证券化率是最佳路径。混合所有制改革从产权入手，大力实施国有企业的产权重组，使非公有资本与国有资本、集体资本交叉持股、相互融合，能够更有成效地实现国有企业与民营企业的优势互补。

2.有利于实现政企分开，完善国有企业法人治理结构。真正的政企分开是以产权结构的多元化为前提的，而法人治理结构是一种制度安排，它以董事会、监事会和高层经理人员及其职工之间的责权利为核心，构造一套有效的激励机制和约束机制。推进国有企业混合所有制改革，使混合所有制企业成为深化国有企业改革新的有效载体、新的动力，才能推进真正意义上的政企分开，建立现代企业制度，完善法人治理结构，进一步强化不同性质所有制投资主体的约束。

3.有利于提高国有企业管理效率，增强国有经济的活力和竞争力。国有企业在技术、资金以及资源获取等方面具有相对优势，管理也相对规范，但效率低下问题比较突出。实践证明，非国有企业控股的混合所有制企业的运行效率高于国有及国有控股企业。引导非公经济参与国有企业改革，对于提高国有企业管理效率，增强国有经济的活力和竞争力具有深远意义。

4.有利于拓展非公有制经济的发展空间。发展混合所有制经济，既可以发展国有资本控股的混合所有制经济，也可以发展非公有制资本控股的混合所有制经济，有利于破除非公有制经济发展面临的“天花板”，使非公有制经济获得更多的发展机会和空间，在国有企业强大的资金支持下，实现健康快速发展。

5.有利于抑制社会资金投机的倾向，推动实体经济稳定发展。大力发展实体经济，对于广西经济社会持续健康发展至关重要。民营企业是实体经济的主力军之一。尽管中央和地方政府出台了一系列鼓励民间投资的政策，但是各地贯彻落实的效果不够理想，民间资本在进入一些重点行业与领域时，依然面临诸多的“旋转门”“弹簧门”或“玻璃门”。党的十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，就是要敞开传统国有经济控制的电力、铁路、电信、金融、石油、资源开发、公用事业等领域，引导国有和民营在内的各类资本实现深度融合和有机统一。通过发展混合所有制经济，充足的社会资金越来越多地投向实体经济，将在一定程度上抑制社会资金投机的倾向，保障实体经济持续健康发展。

（二）主要政策

2013年，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“积极发展混合所有制经济”。2015年8月24日，中共中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），明确提出推进国有企业混合所有制改革，引入非国有资本参与国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，探索实行混合所有制企业员工持股。

2015年9月24日，国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），从总体要求、分类推进国有企业混合所有制改革、分层推进国有企业混合所有制改革、鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革、建立健全混合所有制企业治理机制、建立依法合规的操作规则、营造国有企业混合所有制改革的良好环境、组织实施八个方面对推进国有企业混合所有制改革提出了具体的指导意见。

2016年8月2日，国务院国资委、国家财政部、证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），详细规定了试点原则、试点企业条件、企业员工入股、企业员工股权管理、试点工作实施和组织领导等要求。

2016年4月28日，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2016〕22号）。实施意见共分三大部分：

第一部分是总体要求，包括指导思想和基本原则。

第二部分是主要措施，包括5条具体内容。一是加快培育发展上市公司，使上市公司成为混合所有制企业的重要组织形态。二是分类推进混合所有制改革，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，积极引入中央企业等其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；对主要承担重大专项任务的商业类国有企业，坚持国有资本控股地位，积极引入非国有资本参股；对属于低效资产范围的商业类国有企业，引入社会资本改制；对公益类企业，可采取国有独资形式，具备条件的可积极引进各类非国有资本参股投资，通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与开发经营。三是分层推进混合所有制改革，集团公司层面，属国有资本投资运营平台的，坚持国有独资；一级企业（集团）原则上实行国有控股；子公司层面，属国家和自治区有明确规定要求的特定领域的企业，坚持国有控股；其他子企业鼓励通过上市、改制重组等方式，合理确定并逐步调整国有股权比例。四是积极推进开放性市场化联合重组，鼓励支持非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种方式参与国有企业改制重组、参与国有控股上市公司增资扩股、参与国有企业项目投资；推广政府和社会资本合作（PPP）模式；支持国有资本与创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金等各类战略投资者共同设立股权投资基金，参与国企改制重组，共同开展战略投资；允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革；支持国有资本对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。五是探索实行混合所有制企业员工持股，主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点。

第三部分是创新完善体制机制，包括6条具体内容。一是建立健全混合所有制企业治理机制，建立健全现代企业制度。二是探索推行优先股和特殊管理股制度，允许将部分国有资本转化为优先股；在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，即国有资本可在混合所有制企业中占有较小比例的股份，不干涉企业日常运营，但依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。三是健全市场决定和发现价格机制，国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等应公开竞价；企业董事、监事、高级管理人员参与改制或受让，应与其他投资者平等公开竞争。四是严格规范操作程序，健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权、出具法律意见等国有产权流转程序。五是强化监管防止国有资产流失，健全混合所有制企业投资、业绩考核、薪酬分配、激励奖惩、监督问责等制度。六是完善国有企业混合所有制改革的政策和环境，不断完善国资监管、工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策；不断创新加强混合所有制企业党建工作；妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系转移接续以及历史遗留问题；加强舆论宣传引导，积极营造公平竞争的市场环境、产权保护的法治环境、宽松和谐的舆论环境。

2016年12月，广西国资委发布了《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发〔2016〕94号），主要内容包括：

一是明确了试点的四大工作原则：坚持依法合规，公开透明；坚持增量引入，利益绑定；坚持以岗定股，动态调整；坚持严控范围，强化监督。

二是明确了试点的五大工作要求：

1.试点企业条件。（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份达到15%以上，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；涉及多个非国有股东的，非国有股东之间不能为同一股东控制的关联方。（3）公司治理结构健全。（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。试点企业负面清单列了3条：广西壮族自治区所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点；近三年经国有资产监管部门认定的有财务违法违规行为和不良记录的、已纳入低效清理退出计划的企业，不列入试点实施范围；违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

2.企业员工入股要求。（1）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。负面清单3条：各级党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股；外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股；如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。（2）出资方式。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。负面清单2条：试点企业、国有股东不得向员工无偿赠予股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助；持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。（3）入股价格。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。（4）持股比例。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。（5）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。（6）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

3.股权管理要求。（1）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。（2）股权管理方式。公司各方股东应通过公司章程或股东协议等明确员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题。（3）股权流转。员工持股应设定不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。持股员工离开本公司，或因工作岗位调整不再纳入持股人员范围的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。（4）股东权益。员工持股与国有法人持股实行同股同权、同股同责。

4.股权分红。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

5.破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

此外，实施细则还对试点工作实施和组织领导提出了具体的要求。

二、广西国有企业混合所有制改革的实践

（一）广西推进混合所有制改革的主要做法

1.研究制定混合所有制改革政策。2016年，广西壮族自治区人民政府发布了《关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2016〕22号），明确了通过培育发展上市公司、推进开放性市场化联合重组、探索实行混合所有制企业员工持股三个途径，打造公开透明的公众公司，把混合所有制企业打造成为各类资本的战略共同体和经济利益共同体。同时，广西国资委正在研究制定《关于混合所有制企业管理的暂行办法》，以实现权责对等、同股同权同责，避免权力寻租和利益输送。

2.以上市为目的推进混合所有制改革。以推动企业上市为主要途径，探索多种方式发展混合所有制经济。通过推动国有企业改制上市、引入战略投资者等举措，推动实现股权多元化，2016年新增国有上市企业2户，国有上市企业总数达到21户，占广西上市企业的50%。广西广播电视信息网络股份有限公司成为全国五个少数民族自治区企业中第一家上市的文化企业。同时，加快广西国有企业上市分类推进工作稳步开展。广西国资委2015年对广西国有企业进行了摸底调研，建立了上市后备企业库，并对入选的上市后备企业分类推进工作进展情况进行了跟踪调查。2016年11月，举办了广西国有企业上市分类推进工作研讨会，进一步推动国有企业上市工作。

3.创新混合所有制企业发展模式。区分集团公司、子公司不同层级推进混合所有制改革。积极推动国有企业进行股份制改造和实现股权多元化，主要在集团公司二级、三级及其以下子企业进行混合所有制改革。通过积极探索，一些企业取得了初步成效。以广西投资集团有限公司混合所有制改革为例，该集团现有以及在建混合所有制企业共有23家，其中2级企业6家，3级企业17家，主要分布在集团的铝业、能源、金融及文化旅游地产板块。广西投资集团有限公司混合所有制改革已经形成了可复制、可推广的“国海证券模式”“广银铝业模式”“华银铝业模式”“强强碳素模式”，这些不同模式共同的特点是多元化的股权结构、完善的法人治理结构、市场化选人用人机制以及充分激发人的潜能的分配激励和约束机制。“国海证券模式”是金融产业发展混合所有制经济的成功典型，“广银铝业模式”是集团下一步铝产业改革发展转型的有效路径，“华银铝业模式”是地方企业与中央企业合作中探索出来的公司治理的有效模式，“强强碳素模式”是集团构建完整铝产业链、介入上游原材料供应的关键手段。

4.积极开展混合所有制改革试点工作。根据国家发改委和国务院国资委关于推进混合所有制改革试点工作的要求，广西国资委申报了广西广投乾丰售电有限责任公司、广西天然气管网公司、泛湾物流股份有限公司和广西国宏智鸿环境科技发展有限公司4户企业作为地方混合所有制改革试点备选项目。为顺利推进混合所有制改革试点工作，广西国资委结合国有控股企业员工持股试点（第一批6户）工作，2017年重点推进包括上述4户企业在内的10多户企业的混合所有制改革试点工作。

5.稳妥推进混合所有制企业员工持股试点。广西国资委于2016年12月28日印发实施了《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》，同时指导企业做好首批员工持股试点工作，组织各监管企业对本企业所属各级子企业、各市国资委对市属企业员工持股情况进行筛选，从报名的20多户企业中遴选了国海证券、广西工艺美术研究所、广西交通科学研究院等6户推进员工持股试点工作。

6.搭建统一规范的产权交易平台。广西国资委研究出台了《整合建立广西壮族自治区统一产权交易市场实施方案》，规范各类专业权益类交易平台运作秩序，为非国有资本参与国有企业改革搭建良好平台。2014年以来，广西国资委在广西北部湾产权交易所共推出97个国企项目与民营资本寻求合作。

（二）广西推进混合所有制改革的主要成效

2004年建立新的国有资产监管体制以来，广西坚持因地施策、因业施策、因企施策，在大力发展国有企业的同时，全力支持国有企业通过兼并重组、员工持股、企业上市、产权转让等多种方式引进社会资本，通过控股、参股等多种形式放大国有资本功能，通过内外部力量共同推动完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，大力培育发展混合所有制企业。截至2016年底，广西国有企业进行产权登记的国有企业共2199户，实施混合所有制改革的企业共754户，约占34.2%。其中，国有绝对控股（国有占股50%以上）415户，约占混合企业总户数的55%；相对控股（国有占股未达到50%，但为第一大股东）151户，约占混合总户数的20%；参股188户，约占混合总户数的24.9%。混合所有制企业数量不断增加，领域不断扩大，既涉及冶金、建材等传统产业，也涉及电力、能源、汽车、机械、医药等优势产业和有色金属、食品等特色产业，混合所有制经济发展取得积极进展，国有经济的控制力、影响力不断增强，为广西经济发展起到了重要推动作用。

（三）广西混合所有制改革存在的主要问题

从广西国有企业推进混合所有制改革的情况看，主要存在以下问题：

一是发展基础不扎实。广西国有企业底子薄，大公司大集团不多，竞争性领域的国有企业更少，具备稳妥推进混合所有制改革条件的企业较少，上市后备资源严重匮乏，满足上市条件的企业不多。

二是发展环境不完善。证券交易机构、产权交易机构不多，平台不够完善，促进资源有效配置的多层次资本市场尚未建立，推动国有企业上市、产权转让的渠道不够通畅，上市交易、产权交易成本过高。

三是道德诚信体系不健全。部分民营企业主甚至部分国有企业领导参与国有企业混合所有制改革的动机不纯。在当前信用体系还不健全的情况下，国有企业与民营企业之间的互信度还不高。有的混合所有制企业因国有股东与民营股东的经营理念、经营模式产生严重冲突，企业无法正常经营；有的混合所有制企业被民营企业股东控制后，国有企业股东在企业中完全没有发言权，一切都由民营企业股东说了算，企业经营很不规范，面临很大的法律风险。

四是同股同权同责难以落实。金融机构对部分民营企业的信用评级较低，为保证项目建设资金，需要国有企业母公司持续进行资金注入，并且为其提供不对等的融资担保，增加了国有企业母公司的经营风险。

三、进一步推进混合所有制改革的总体思路

（一）结合国家和自治区战略导向推进发展混合所有制经济

国家推进实施“一带一路”倡议，广西党委、政府大力实施“双核驱动”战略、构建“三区统筹”格局，加大北部湾经济区开放开发和珠江—西江经济带建设，加快沿边金融综合改革试验区建设，进一步构建现代特色产业体系，全面深化与东盟和港澳台粤合作，这些都是混合所有制经济大展身手、大有作为的领域。要充分发挥国有企业和民营企业各自在资金、人才、技术、机制等方面的优势，抱团投资各类重大项目，在交通、能源、机械、汽车、金融、物流、信息、海洋、互联网等领域，共同合作加强前瞻布局和先导研究，努力发展成为能够代表广西的大企业大集团，推进广西经济转型升级和结构调整。

（二）完善母子公司体制下混合所有制企业的董事会、监事会建设

母子公司体制下的集团母公司在向混合所有制子公司推行董事会和监事会建设时，要从三个方面着手。一是以“资本管理”为理念。要求母公司树立“资本”意识，管理所出资企业的资本，即股权，而不是管理所出资企业的所有事务。对于混合所有制子企业的董事会，国有独资母公司只是一个股东，子企业董事会根据需要可以选聘经理层等高级管理人员。二是以“章程管理”为根本。母公司章程要体现母子公司管控关系，母公司既要遵循本级公司章程，又要尊重下级公司章程。三是以“差别管理”为抓手。要求母公司依据不同母子公司管控模式，差别设计各子公司董事会和监事会制度的组织实现方式。

（三）完善企业三项制度改革

一是深化企业劳动制度改革，建立择优录用、能进能出的用工制度。二是深化企业人事制度改革，建立健全管理人员市场化竞聘的能上能下机制。三是深化企业分配制度改革，建立有效竞绩、能增能减的分配激励机制。

（四）采用多种方式吸引民营资本参与国有产权交易

充分发挥产权交易市场的信息集散功能，更快、更广、更准地推送企业国有产权交易信息，吸引更多的潜在购买人参与交易，提升国有资产保值增值概率。拟通过国有股权、产权或资产转让、增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、证券市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。

（五）引导非公有制企业规范管理，提升国有与非公有资本的融合能力

进一步引导非公有制企业加强规范管理运作，完善法人治理结构，建立非公有制企业管理培训的公共平台，加强企业交流、学习和培训。通过对非公有制企业的有效引导，提高非公有制企业和国有企业对相关共性经营问题的共识，提升国有与非公有资本的融合能力。

（六）建立容错机制，为国有企业提供良好的改革环境

当前的国有资产考评机制，基本上都是利润和资本保值增值的硬要求，缺乏对企业开拓市场、创新管理、尝试新的经济体制改革等方面的鼓励和引导。下一步应在国有企业领导班子的考核评价机制中进行调整和完善，允许企业在满足国家及地方经济发展战略规划的情况下，容忍勇于担当正当行为过程中难免的过失，增强干部职工推进国有企业改革的决心和信心。

参考文献

［1］中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）

［2］国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）

［3］国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）

［4］广西壮族自治区人民政府《关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2016〕22号）

［5］广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发〔2016〕94号）

［6］广西改革发展研究编委会.广西改革发展研究——广西重大招投标课题研究成果汇编（2014）.南宁：广西人民出版社，2015.11

　[思考题]

1.广西怎样分类分层推进混合所有制改革？

2.广西哪些国有控股混合所有制企业可以开展员工持股试点？